Hoppa till huvudinnehåll
Bildspel: 

Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 mars 2019 kl. 15.00 i Bolagets lokaler i Bromma, adress Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma (Alviks torg).

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken lördagen den 9 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 8 mars 2019),

-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Moberg Pharma AB (publ), Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, att. Malin Nilsson eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se senast måndagen den 11 mars 2019, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad lördagen den 9 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag bör aktieägare som önskar omregistrera sina aktier underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 mars 2019).

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 17 703 762 aktier och röster. Bolaget innehar 263 000 stamaktier.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman

  2. Val av ordförande vid stämman

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd

  4. Val av en eller två justeringsmän

  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

  6. Godkännande av dagordning

  7. Beslut med anledning av en föreslagen försäljning av Bolagets OTC-verksamhet:
    a) Förslag till beslut om godkännande av den föreslagna Transaktionen
    b) Förslag till beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
    c) Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
    d) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B
    e) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner
    f)  Förslag till beslut om val av Köparens kandidat, Andrew B. Hochman, till styrelseledamot i Bolaget, villkorat av och med effekt från tillträde i Transaktionen

  8. Stämmans avslutande


Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att till ordförande vid den extra bolagsstämman välja styrelsens ordförande Thomas Eklund.

Beslut med anledning av en föreslagen försäljning av Bolagets OTC-verksamhet (punkt 7)

Förslagen under punkten 7 är villkorade av att den extra bolagsstämman godkänner samtliga förslag under denna punkt.

 a)       Förslag till beslut om godkännande av den föreslagna Transaktionen (punkt 7 a)

Bakgrund och Transaktionen i huvuddrag

Den 12 februari 2019 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett avtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) med ett holdingbolag ägt av RoundTable Healthcare Partners och Signet Healthcare Partners (“Köparen”), om köp och försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag, MPJ OTC AB, och alla andelar i Moberg Pharma North America, LLC, varigenom Köparen på de villkor som anges i Aktieöverlåtelseavtalet (se nedan) ska förvärva (”Förvärvet”) hela Bolagets globala försäljnings- och marknadsverksamhet som omfattar både direkt- och distributionsförsäljningen av Bolagets kommersialiserade läkemedelsprodukter, Kerasal®, Kerasal Nail®, New Skin®, Dermoplast®, Domeboro®, Emtrix® och Zanmira®, samt alla rättigheter och skyldigheter relaterade till den verksamheten (”OTC-verksamheten”) mot ett kontant vederlag om 155 miljoner USD (före justeringar för rörelsekapital) (”Köpeskillingen”). Bolaget avser att använda nettolikviden från Köpeskillingen till att återlösa sina utestående obligationer och till att göra en utbetalning till sina aktieägare.

I samband med och strax före slutförandet av Förvärvet kommer Bolaget att ingå ett överlåtelseavtal med MPJ OTC AB, enligt vilket Bolaget ska överlåta vissa tillgångar och skulder (”Verksamhetsöverlåtelsen”) som det innehar i OTC-verksamheten till MPJ OTC AB.

I samband med Förvärvet och Verksamhetsöverlåtelsen kommer Bolaget även att ingå ett serviceavtal enligt vilket Bolaget under en övergångsperiod ska tillhandahålla vissa tjänster till MPJ OTC AB relaterade till OTC-verksamheten.

Utöver Förvärvet har Köparen och Bolaget ingått (i) ett investerings- och aktieteckningsavtal enligt vilket Köparen har åtagit sig att teckna sig för, och Bolaget har åtagit sig att emittera och tilldela, nyemitterade aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 35,16 kronor per aktie, motsvarande en total teckningskurs om 2,5 miljoner USD; (ii) ett investerings- och teckningsoptionsavtal enligt vilket Köparen har åtagit sig att (A) teckna sig för, och Bolaget har åtagit sig att emittera och tilldela, 659 421 teckningsoptioner, vilka var och en berättigar innehavaren att teckna en ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 35,16 kronor per aktie, motsvarande totalt 23 185 242 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna; och (B) tillhandahålla ett lån till Bolaget med ett nominellt belopp om 2,5 miljoner USD, att betalas till Köparen i samband med tillträde i Förvärvet.

I samband med Förvärvet har Köparen såsom förmånstagare upptagit en försäkring avseende utfästelserna och garantierna i Aktieöverlåtelseavtalet. Detta är den enda ersättningsmöjlighet Köparen har enligt Aktieöverlåtelseavtalet med avseende på de verksamhetsutfästelser som lämnats av Bolaget i Aktieöverlåtelseavtalet. Såvida Bolaget inte gör sig skyldigt till bedrägeri är Bolagets ansvar för brott mot sådana verksamhetsutfästelser begränsat till 1 USD.

Transaktionen beskriven i denna punkt 7 (”Transaktionen”) kommer att möjliggöra för Bolaget att allokera ytterligare resurser till utvecklingen och kommersialiseringen av Bolagets MOB-015-program och att överföra betydande värden till sina aktieägare.

Röstningsåtaganden

Alla styrelseledamöter som innehar aktier i Bolaget och vissa andra aktieägare i Bolaget har lämnat oåterkalleliga röstningsåtaganden till Köparen att rösta för Transaktionen. Totalt har åtaganden lämnats avseende 6 836 225 aktier, representerande ca 38,6 % av Bolagets aktiekapital.

Rekommendation

Transaktionen är bl.a. villkorad av bolagsstämmans godkännande. Mot den bakgrund som anges i denna kallelse anser Bolagets styrelse att villkoren för Transaktionen är rättvisa och rimliga och i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar styrelsen enhälligt att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen genom att rösta för Transaktionen på de huvudsakliga villkor som anges i denna punkt 7 a) och de övriga förslag med anledning av Transaktionen som anges i punkterna 7 b) till f) nedan. Styrelsens rekommendation stöds av en omsorgsfullt utförd auktionsprocess som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Sawaya Partners LLC, med målsättning att ge Bolaget och aktieägarna det bästa möjliga resultatet i fråga om värde och transaktionssäkerhet, där flera transaktionsförslag och erbjudanden från externa parter utvärderades, och där denna Transaktion också jämfördes med liknande transaktioner, varav denna Transaktion av styrelsen bedömdes erbjuda aktieägarna det bästa värdet och den högsta nivån av transaktionssäkerhet. Följaktligen har styrelsen, baserat på denna process, bedömt att den föreliggande Transaktionen är rättvis och rimlig och i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Information i anslutning till styrelsens förslag

Bolaget kommer senast en vecka före den extra bolagsstämman att publicera ett informationsdokument som närmare redogör för Transaktionen och Bolagets fortsatta verksamhet.

Motiv

Motiven till Transaktionen är i huvudsak att:

  • realisera det värde som Bolaget under de senaste fem åren har skapat genom utveckling av OTC-verksamheten;

  • tillföra fortsatt finansiering för att stödja den pågående utvecklingen av MOB-015; och

  • möjliggöra för Bolaget och ledningen att fokusera på värdeskapande utveckling och kommersialisering av MOB-015.

Villkor för slutförandet av Transaktionen

Transaktionen är bl.a. villkorad av:

  • beslut vid bolagsstämma i Bolaget att godkänna den planerade Transaktionen och alla därtill relaterade åtgärder, fattat med vederbörlig majoritet;

  • att den väntetid (och en eventuell förlängning därav) som gäller för Aktieöverlåtelseavtalet och Transaktionen enligt den amerikanska HSR-lagen (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) har avslutats eller löpt ut;

  • att vissa grundläggande garantier som har lämnats i Aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid tillträdet i Transaktionen; och

  • att Köparen har erhållit skuldfinansiering på vissa specifika villkor.

Break-up fee

Om alla andra villkor är uppfyllda, men Köparen misslyckas att erhålla skuldfinansiering för att finansiera Transaktionen, och Bolaget i övrigt kan fullfölja Transaktionen, är Köparen skyldig att erlägga en s.k. break-up fee till Bolaget på 6 miljoner USD.

Kostnadstäckningsåtagande

Om Bolagets styrelse skulle ändra sin rekommendation till aktieägarna i enlighet med denna kallelse, eller om aktieägarna skulle rösta mot styrelsens förslag med anledning av Transaktionen, är Köparen berättigad att säga upp Aktieöverlåtelseavtalet och Bolaget är då skyldigt att ersätta Köparen för alla direkta externa kostnader som Köparen ådragit sig i samband med Transaktionen.

Köpeskilling

Köpeskillingen för OTC-verksamheten utgörs av ett kontant vederlag om 155 miljoner USD (före justeringar för rörelsekapital). Köpeskillingen kommer att erläggas av Köparen på tillträdesdagen.

Bolaget avser att använda Köpeskillingen, efter avdrag för Bolagets transaktionskostnader och likvida medel för MOB-015-utvecklingsprogrammet, till att återlösa Bolagets utestående obligationer med ett totalt nominellt belopp på 600 miljoner kronor till en premie om 104 % och att göra en betalning till sina aktieägare (”OTC-utdelningen”). Enligt Bolagets nuvarande bedömning förväntas OTC-utdelningen att uppgå till cirka 43–45 kronor per stamaktie i Bolaget. Den slutliga OTC-utdelningen kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande i god tid före utbetalningen till Bolagets aktieägare.

Investerings- och teckningsåtaganden

Köparen har åtagit sig att investera i Bolagets kvarvarande verksamhet genom att på eller så snart som möjligt efter tillträdesdagen:

(i)               teckna sig för nyemitterade aktier av serie B till en teckningskurs om 35,16 kronor per aktie, motsvarande en total teckningskurs om 2,5 miljoner USD;

(ii)              teckna sig för 659 421 teckningsoptioner vederlagsfritt, vilka var och en ger innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 35,16 kronor per aktie; och

(iii)             tillhandahålla ett lån med ett totalt nominellt belopp om maximalt 2,5 miljoner USD (”Lånet”).

Tillträde

Förutsatt att de ovan angivna villkoren uppfylls eller parterna väljer att avstå från dessa (såsom tillämpligt), är tillträde i Transaktionen planerat till den 29 mars 2019. Båda parterna har rätt att säga upp Aktieöverlåtelseavtalet om tillträde inte har skett senast den 10 april 2019.

Övrigt

Bolaget avser att utbetala OTC-utdelningen till sina aktieägare genom uppdelning och inlösen av aktier, även om sättet för utbetalningen fortfarande är föremål för slutligt beslut. De nya aktier som tecknas av Köparen på tillträdesdagen eller senare genom utnyttjande av teckningsoptioner kommer inte att berättiga innehavaren till OTC-utdelningen. I syfte att genomföra utbetalningen av OTC-utdelningen under 2019 föreslås att Bolagets räkenskapsår läggs om från kalenderår till brutet räkenskapsår, varvid den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret ska vara den 30 juni 2019 (se punkt 7 b) nedan).

Vid årsstämman för det innevarande räkenskapsåret 1 januari–30 juni 2019 kommer styrelsen att föreslå att årsstämman fattar beslut om uppdelning och inlösen av aktier samt om omläggning av Bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår tillbaka till kalenderår.

Nedan finns en indikativ övergripande tidplan över Transaktionen och utbetalningen av OTC-utdelningen till Bolagets aktieägare.

Datum Händelse 12 februari 2019 Offentliggörande av Transaktionen 15 februari 2019 Kallelse till extra bolagstämma offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar 15 mars 2019 Extra bolagstämma Slutet av mars 2019 Tillträde innefattande att Köparen (i) erlägger Köpeskillingen, (ii) tillhandahåller Lånet och (iii) tecknar sig för nya aktier av serie B och teckningsoptionerUnderrättelse om förtida återbetalning av Bolagets obligationer utfärdas Slutet av april 2019 Återbetalning av Bolagets obligationer 30 juni 2019 Sista dagen i det förkortade räkenskapsåret Slutet av september 2019 Årsstämma för det förkortade räkenskapsåret med beslut om bl.a. utbetalning av OTC-utdelningen till aktieägarna Slutet av oktober 2019 Utbetalning av OTC-utdelningen till aktieägarna

b)       Förslag till beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att omlägga Bolagets räkenskapsår från kalenderår till brutet räkenskapsår, 1 juli–30 juni. I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om sex månader. Om bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret att vara den 30 juni 2019.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra nuvarande § 11 i bolagsordningen varigenom denna erhåller följande lydelse:

§ 13 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1/7–30/6.”

Bolagsordningen med den föreslagna nya lydelsen bifogas i dess helhet som bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag.

c)       Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7 c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett nytt aktieslag; aktier av serie B. Aktier av serie B ska under vissa i bolagsordningen angivna förutsättningar vara inlösenbara till kvotvärdet och kunna omvandlas till stamaktier, men ska utöver detta ha samma rättigheter som Bolagets stamaktier.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra nuvarande § 5 i bolagsordningen samt att införa två nya bestämmelser, § 6 och § 7, i bolagsordningen enligt nedan:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 17.000.000 och högst 68.000.000.

Aktier kan utges i tre serier, stamaktier, aktier av serie B och aktier av serie C. Stamaktier och aktier av serie B kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 2 % av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier och aktier av serie B har en röst och aktier av serie C har 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Aktier av serie B berättigar inte till OTC-utdelningen (såsom definierad nedan). Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier, aktier av serie B och aktier av serie C skall ägare av stamaktier, ägare av aktier av serie B och ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier, aktier av serie B eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier, aktier av serie B eller av serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Inlösenförbehåll

I händelse av uppdelning av bolagets aktier varvid varje aktie delas i två (2:1) i syfte att genomföra OTC-utdelningen (såsom definierad nedan), äger bolagets styrelse besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av hälften av alla aktier av serie B som finns efter uppdelningen, varvid i förhållande till aktieägarna, inlösen ska ske i förhållande till det antal aktier av serie B de äger (varje sådan inlöst aktie, en ”inlösenaktie”). Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie B vara skyldig att låta lösa in samtliga sina inlösenaktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Med ”OTC-utdelningen” avses utdelning som mer än 30 procent överstiger föregående års utdelning och som bolaget skall göra och som motsvarar del av det kontantvederlag som skall erläggas av köparen vid den försäljning som offentliggjordes av bolaget den 12 februari 2019, och som kan komma att innefatta formenlig vinstutdelning, uppdelning av aktier samt inlösen av uppdelade aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande bolagshändelser.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

§ 7 Omvandlingsförbehåll

Efter sådan uppdelning av aktier och inlösen av inlösenaktier som avses i § 6 första stycket eller efter genomförande av OTC-utdelningen eller senast den 30 juni 2020, skall aktie av serie B automatiskt omvandlas till stamaktie. Bolagets styrelse skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och anteckning gjorts i avstämningsregistret.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

Bolagsordningen med den föreslagna nya lydelsen bifogas i dess helhet som bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag. 

d)       Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B (punkt 7 d)

I syfte att säkerställa leverans av nyemitterade aktier av serie B till Köparen i enlighet med ingångna transaktionsavtal föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B.

För emissionen ska följande villkor gälla.

  •  Teckningskursen ska vara 35,16 kronor per aktie. Teckningskursen har bedömts motsvara aktiens marknadsvärde. Det totala teckningspriset ska vara det belopp i kronor som motsvarar 2,5 miljoner USD, med användande av den växlingskurs som rapporterats av Bloomberg en bankdag före emissionsdagen för de nya aktierna (det ”Totala Teckningspriset”).

  •  Det antal aktier av serie B som får emitteras får uppgå till högst det antal som erhålls genom att dividera det Totala Teckningspriset med en teckningskurs per aktie om 35,16 kronor.

  •  Ökning av Bolagets aktiekapital med högst ett belopp motsvarande det högsta antal aktier av serie B som får emitteras enligt ovan multiplicerat med aktiernas kvotvärde.

  •  De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda Köparen möjlighet att bli aktieägare i Bolaget och därigenom säkra finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet.

  •  De nya aktierna ska tecknas senast den 10 april 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

  •  Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

  •  De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.[1]

  •  De nya aktierna av serie B ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

e)       Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 7 e)

I syfte att säkerställa leverans av teckningsoptioner till Köparen i enlighet med ingångna transaktionsavtal föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av teckningsoptioner.

För emissionen ska följande villkor gälla.

  •  Det antal teckningsoptioner som får emitteras får uppgå till högst 659 421 stycken.

  •  Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag.

  •  Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en stamaktie i Bolaget till ett pris om 35,16 kronor. Betalning för aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning.

  •  Teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda Köparen möjlighet att bli aktieägare i Bolaget och därigenom säkra finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet.

  •  Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 65 942,10 kronor.

  •  Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 april 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

  •  Tecknande av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna får ske under tiden från och med att teckningsoptionerna har registrerats av Bolagsverket, Lånet har betalats ut och OTC-utdelningen har betalats ut till och med den 31 mars 2023.

  •  De aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

  •  Sedvanliga omräkningsbestämmelser ska gälla för teckningsoptionerna.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

f)        Förslag till beslut om val av Köparens kandidat, Andrew B. Hochman, till styrelseledamot i Bolaget, villkorat av och med effekt från tillträde i Transaktionen (punkt 7 f)

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ha sex (6) ledamöter.

Styrelsen föreslår att Köparens kandidat Andrew B. Hochman väljs som ny ledamot i styrelsen för en mandatperiod som sträcker sig från och med dagen då tillträde i Transaktionen har skett, fram till och med nästa årsstämma.

Andrew B. Hochman, född den 31 mars 1979, har över 16 års erfarenhet av investeringar inom läkemedels- och konsumenthälsovård och är för närvarande partner på RoundTable Healthcare Partners, där han är involverad i alla delar av transaktionsprocessen, inklusive deal sourcing, transaktionsstrukturering, värdering, due diligence, förhandlingar, finansiering och genomförande. Han kom till RoundTable år 2007 från Graceway Pharmaceuticals, där han arbetade som chef för Business Development, och dessförinnan var han som associate på GTCR Golder Rauner och analytiker på William Blair & Company. Han har en kandidatutbildning i ekonomi från Wharton School och i psykologi från University of Pennsylvania. Han är styrelseledamot i Santa Cruz Nutritionals, Revision Skincare / Goodier Cosmetics och Deerland Probiotics & Enzymes, och har tidigare varit styrelseledamot i Aqua Pharmaceuticals.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 a) och 7 f) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 b), 7 c), 7 d) och 7e) krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier som innehas av Bolaget äger inte företrädas på stämman.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se.

Handlingar

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se senast fredagen den 15 februari 2019. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.  


Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-....

_______________________________________

Stockholm i februari 2019

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2019, kl. 9.45.


[1] De nya aktierna kommer dock inte att berättiga till del i OTC-utdelningen.