DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I MOBERG PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Sammanfattning

• Befintliga aktieägare i Moberg Pharma per avstämningsdagen, den 14 augusti 2023, kommer tilldelas åtta (8) uniträtter per en (1) befintlig stamaktie. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av två (2) Units i Företrädesemissionen.
• Sammanlagt kommer 17 470 148 högst Units att ges ut. Varje Unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2023:1, vilket innebär att högst 17 470 148 nya stamaktier och 17 470 148 teckningsoptioner av serie 2023:1 kommer att ges ut.
• Teckningskursen per Unit har fastställts till 5,75 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs om 5,75 SEK per stamaktie. Teckningskursen per stamaktie motsvarar en rabatt om cirka 35 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Moberg Pharmas stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 juli 2023 till och med 4 augusti 2023. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Detta innebär att Bolaget kommer att erhålla en total emissionslikvid om cirka 100 MSEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 14 augusti 2023 och teckningsperioden löper från och med den 16 augusti 2023 till och med den 30 augusti 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsåtaganden och till cirka 34 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat styrelseledamöter i form av Kerstin Valinder Strinnholm, Nikolaj Sørensen och Håkan Wallin, de ledande befattningshavarna Anna Ljung, Mark Beveridge och Anders Bröijersén samt av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare och externa garanter.
• Sista handelsdag med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 augusti 2023.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Extra Bolagstämman som äger rum den 8 augusti 2023.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 14 augusti 2023, är registrerade aktieägare i Moberg Pharma i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla åtta (8) uniträtter för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie.[1] Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av två (2) Units. Sammanlagt kommer högst 17 470 148 Units att ges ut. Varje Unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2023:1. Aktiekapitalet kommer att ökas med högst 17 470 148,867306 SEK genom emission av högst 17 470 148 stamaktier. Vidare kommer högst 17 470 148 teckningsoptioner av serie 2023:1 att ges ut. Varje teckningsoption av serie 2023:1 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Teckningskursen vid teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023:1 kommer att motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets stamaktie under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, dock lägst kvotvärdet av Bolagets aktie, motsvarande cirka 1,0 SEK per stamaktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 17 470 148,867306 SEK. Teckningskursen är fastställd till 5,75 SEK per Unit och emissionslikviden förväntas uppgå till cirka 100 MSEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder: I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla uniträtter är den 14 augusti 2023. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 10 augusti 2023. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 30 augusti 2023. Handeln i uniträtter förväntas pågå från och med den 16 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2023 på Nasdaq Stockholm. Handeln i betalda tecknade Units (BTU) förväntas pågå från och med den 16 augusti 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen i Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av de nya stamaktierna och teckningsoptionerna av serie 2023:1 på Nasdaq Stockholm.

För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst cirka 77 procent vid fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Aktieägarna har dock möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Extra Bolagsstämman
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 8 augusti 2023.

Som framgår av kallelsen till den Extra Bolagsstämman hade styrelsen, för att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, framlagt fyra alternativa förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 (a)-(d) i kallelsen till den Extra Bolagsstämman. Då styrelsen finner förslagen till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 (b), punkt 7 (c) och punkt 7 (d) i kallelsen till den Extra Bolagsstämman mindre ändamålsenliga med hänsyn till bland annat de slutliga villkoren för Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att dra tillbaka dessa förslag. Därmed återstår förslaget till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 (a) i kallelsen till den Extra Bolagsstämman.

Kallelsen och övriga stämmohandlingar avseende den Extra Bolagsstämman finns tillgängliga på Moberg Pharmas hemsida, www.mobergpharma.se.  

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Moberg Pharmas hemsida, www.mobergpharma.se.

Preliminär tidplan

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsåtaganden och till cirka 34 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat styrelseledamöter i form av Kerstin Valinder Strinnholm, Nikolaj Sørensen och Håkan Wallin, de ledande befattningshavarna Anna Ljung, Mark Beveridge och Anders Bröijersén samt av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Garantiåtaganden har lämnats av vissa existerande aktieägare och externa garanter.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av Units, till en kurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock inte lägre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period om 180 dagar från första dagen för handel av de stamaktier som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Moberg Pharma i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Moberg Pharma i någon jurisdiktion, varken från Moberg Pharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

För mer information, vänligen kontakta:
Anna Ljung, VD, telefon: 070 - 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se
Mark Beveridge, VP Finance, telefon: 076 - 805 82 88, e-post: mark.beveridge@mobergpharma.se

Denna Information
Denna information är sådan information som Moberg Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 augusti 2023 klockan 20.30 CEST genom kontaktpersonerna ovan.

Om Moberg Pharma, www.mobergpharma.se
Moberg Pharma AB (publ) är ett svenskt läkemedelsbolag med fokus på kommersialisering av egenutvecklade läkemedel baserade på beprövade substanser. Bolagets tillgång MOB-015 är en ny utvärtes behandling av nagelsvamp, där första marknadsgodkännande nyligen erhållits. Kliniska fas 3-studier av fler än 800 patienter för MOB-015 indikerar att produkten har potential att bli den framtida marknadsledaren inom nagelsvamp. Moberg Pharma har avtal med kommersiella partners på plats i bland annat Europa och Kanada. Moberg Pharma har huvudkontor i Stockholm och bolagets aktie är noterad under Small Cap på Nasdaq Stockholm (OMX: MOB).