Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ), org.nr 556697-7426 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2022.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 16 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.
Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 6 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Moberg Pharma AB (publ), Att: Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr., 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 13 maj 2022.
Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 46 681 123 stamaktier, motsvarande totalt 46 681 123 röster. Varje stamaktie medför en röst på bolagsstämma. Inga aktier av serie C har getts ut. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 1 464 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.
Förslag till dagordning
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Valberedningen, som utgörs av ordföranden Gillis Cullin utsedd av Östersjöstiftelsen, Anders Lundmark, Martin Öhrn och Peter Wolpert, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Peter Wolpert eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Ewa Karlsson, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 6 maj 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelsesuppleanter.
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 870 000 kronor, varav 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 170 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mattias Klintemar och Nikolaj Sörensen samt nyval av Kerstin Valinder Strinnholm och Anders Lundmark. Efter 16 år i Bolaget, respektive tre år i styrelsen, stod Peter Wolpert och Fredrik Granström ej till förfogande för omval. Valberedningen har lagt särskilt fokus på att utvärdera kandidater med olika bakgrund och har en långsiktig strävan att uppnå en jämn könsfördelning. Till styrelseordförande föreslår valberedningen nyval av Kerstin Valinder Strinnholm.
Kerstin Valinder Strinnholm har mer än 30 års erfarenhet från den internationella läkemedelsindustrin. Hon har haft ledande befattningar inom bl a AstraZeneca och Nycomed/Takeda – främst med kommersiellt och affärsstrategiskt fokus. Idag är Kerstin aktiv som rådgivare vid affärstransaktioner inom life science samt som styrelseledamot i Camurus AB, Promore Pharma AB, Immedica AB och BioServo Technologies AB. Kerstin är född 1960 och har en examen från journalisthögskolan vid Göteborgs universitet. Kerstin Valinder Strinholm är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Kerstin Valinder Strinnholm har inget innehav av finansiella instrument i Bolaget.
Anders Lundmark är delägare och medgrundare av Tellacq Partners, ett investmentbolag inom life science. Han 25 års erfarenhet som CFO med tillväxtrelaterat operativt ansvar. Han har arbetat i såväl börsnoterade som privatägda företag, bland annat som CFO för Phadia Group, Iggesund Paperboard, Trelleborg Industries och Observer/Cision. Anders Lundmark är styrelseordförande i Bioservo Technologies AB och styrelseledamot i MedCap AB, Tellacq Group AB och Antrad Medical AB. Anders är född 1958 och har en magisterexamen i företags- och nationalekonomi från Uppsala universitet. Anders Lundmark är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Anders Lundmark äger 784 166 stamaktier i Bolaget.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Andreas Troberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.
Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Med ”ledande befattningshavare” avses VD, Senior Vice President R&D, Senior Director Regulatory Affairs, Vice President Finance och Chief Medical Officer.
Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2022. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.
Främjande av Moberg Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Moberg Pharmas affärsstrategi innefattar försäljning i egen regi kombinerat med försäljning genom distributörer och partners. Bolagets produktutveckling sker utifrån beprövade substanser, vilket minskar tid till marknad, utvecklingskostnad och risk jämfört med traditionell läkemedelsutveckling.
En framgångsrik implementering av Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Moberg Pharma kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Moberg Pharma har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Moberg Pharmas långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Styrelsens förslag till LTI 2022 som kommer framläggas på årsstämman 2022 har prestationskrav kopplade till Bolagets verksamhet och mål. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om dessa program, se Moberg Pharmas årsredovisning, not 19.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen baseras på resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön. Den rörliga ersättningen får i regel inte överstiga 25–50 % av årsgrundlönen för respektive befattningshavare. Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.
Pension och andra förmåner
VD har en avgiftsbestämd pension om 25 % av grundlön.
Övriga ledande befattningshavare har en avgiftsbestämd pension om 17-30 % av grundlön.
De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.
Uppsägning
Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag kan utgå, dock kan den sammanlagda ersättningen samt avgångsvederlag aldrig överstiga tolv månaders lön.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av samtliga styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.
Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för VD, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som VD utför.
Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar VD på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman har fastställt.
I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Moberg Pharma. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Moberg Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Moberg Pharmas ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:
(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (”LTI 2022” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt
(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:
(I) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
(II) bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt
(III) överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).
Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).
Införande av LTI 2022 (punkt 14 (A))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2022 i enlighet med nedan.
Syfte och skälen till förslaget
Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2022 följer i stora delar strukturen för LTI 2021 och LTI 2020 och är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Beskrivning av LTI 2022
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 3,035 kronor baserat på stängningskursen den 8 april 2022, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av prestationsaktier intjänade under perioden om 70 %, (iv) en personalomsättning om 10 % per år. Sammantaget, baserat på dessa antaganden, kan detta ge en kostnad för Programmet om cirka 2,1 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.
Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 5,9 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 125 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,5 procent av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.
Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTI 2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2022.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2021 i not 7 och 19 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Moberg Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.
Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14 (B))
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2022, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2022.
Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 14 (B)).
Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).
Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 14 (B) (I))
Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.
För emissionen ska följande villkor gälla.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 14 (B) (II))
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.
Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 14 (B) (III))
Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 14 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.
Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.
Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten 14 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 14 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 14 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för årsstämman 2022. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 6 maj 2022, till adress Moberg Pharma AB (publ), Att: Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr., 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma och på bolagets huvudkontor med adress Gustavslundsvägen 42 i Bromma senast den 11 maj 2022. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Gustavslundsvägen 42 i Bromma samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt poströstnings- och fullmaktsformulär kommer senast den 25 april 2022 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se. Handlingar med fullständiga förslag enligt punkt 14 ovan samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
________
Stockholm i april 2022
Moberg Pharma AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 12 april 2022, kl. 16.00.
[1] Utan beaktande av utspädning till följd av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna enligt tidigare incitamentsprogram.
[2] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse 0,10 kronor.