Hoppa till huvudinnehåll

Bolagsordning

Moberg Pharma AB (publ) org.nr. 556697-7426

§ 1 Firma

Aktiebolagets firma är Moberg Pharma AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning, direkt och indirekt försäljning, marknadsföring och licensiering av läkemedel, medicintekniska produkter och hudvårdsprodukter samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 17.000.000 och högst 68.000.000.

Aktier kan utges i tre serier, stamaktier, aktier av serie B och aktier av serie C. Stamaktier och aktier av serie B kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 2 % av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier och aktier av serie B har en röst och aktier av serie C har 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Aktier av serie B berättigar inte till OTC-utdelningen (såsom definierad nedan). Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier, aktier av serie B och aktier av serie C skall ägare av stamaktier, ägare av aktier av serie B och ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier, aktier av serie B eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier, aktier av serie B eller av serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Inlösenförbehåll

I händelse av uppdelning av bolagets aktier varvid varje aktie delas i två (2:1) i syfte att genomföra OTC-utdelningen (såsom definierad nedan), äger bolagets styrelse besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av hälften av alla aktier av serie B som finns efter uppdelningen, varvid i förhållande till aktieägarna, inlösen ska ske i förhållande till det antal aktier av serie B de äger (varje sådan inlöst aktie, en ”inlösenaktie”). Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie B vara skyldig att låta lösa in samtliga sina inlösenaktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Med ”OTC-utdelningen” avses utdelning som mer än 30 procent överstiger föregående års utdelning och som bolaget skall göra och som motsvarar del av det kontantvederlag som skall erläggas av köparen vid den försäljning som offentliggjordes av bolaget den 12 februari 2019, och som kan komma att innefatta formenlig vinstutdelning, uppdelning av aktier samt inlösen av uppdelade aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande bolagshändelser.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

§ 7 Omvandlingsförbehåll

Efter sådan uppdelning av aktier och inlösen av inlösenaktier som avses i § 6 första stycket eller efter genomförande av OTC-utdelningen eller senast den 30 juni 2020, skall aktie av serie B automatiskt omvandlas till stamaktie. Bolagets styrelse skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och anteckning gjorts i avstämningsregistret.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 8 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter och med högst två suppleanter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

§ 9 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två godkända eller auktoriserade revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

§ 10 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkt för kallelse skall informationen om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

§ 11 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall anmäla sig till Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 12 Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, av koncernresultat- och koncernbalansräkning.
    2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
  10. Val av styrelsen samt, i förekommande fall, av suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1/7–30/6.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 15 Fullmakter

Styrelsen får samla in fullmakter på Bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551).